分公司和辦事處的主要區別在於它們的法律地位、經營範圍、稅務處理和經營能力，具體如下：
法律地位和經營範圍。分公司是總公司的分支機構，屬於總公司的一部分，具有獨立的經營執照和責任，可以從事自主經營活動，以自己的名義簽訂商業合同；辦事處是總公司在外地的聯絡點，只能從事特定的業務聯絡活動，沒有自己的組織結構，所有活動必須遵循總公司的指示。
稅務處理。分公司需要就其經營活動在當地繳納增值稅；辦事處由於不從事經營活動，因此在當地無需繳納增值稅；分公司的企業所得稅可以在分公司所在地稅務機關繳納，也可以彙總後由總公司集中繳納；辦事處的企業所得稅無需繳納。
經營能力。分公司能與客戶籤合同，開發票，全面展開業務；辦事處只能做銷售協調，不能經營。