抱頭鼠竄的故事源自於《漢書·蒯通傳》。這個故事講述的是秦朝末年，各地反秦義軍紛紛起事，並派人到齊國舊地遊說。齊王田榮與陳餘聽信了他們的遊說，殺了已經投降的成安君田角，並將張耳從監獄中放出來，讓他擔任丞相。然而，在不久之後，田榮卻因為自己沒有得到陳餘的兵馬支援而感到不滿，又將陳餘趕走。張耳為了報復，聯合了項羽，將田榮擊敗並殺死。
在張耳被放出來並重新擔任丞相的過程中，就出現了“抱頭鼠竄”的情景。當時，張耳被放出來後逃到下邑，手下的人對他說：“當初我被抓到監獄裡時，你曾親自給我鬆綁，給我蓋上被子，讓我坐在你大腿上，讓我覺得非常榮幸。如今你落難時我反而不能為你出力。”張耳回答說：“當初我與你一起在魏國做事，你施展才能，我得以活命；後來你投奔燕國，我因此得以逃脫。現在你又投奔楚國並擁有很多兵馬，與我離散已經有三年了。我想當著諸位客人的面將脖子洗乾淨等待砍頭。”這就是抱頭鼠竄故事的來源。
總之，這個故事主要表達了在反秦戰爭中各方勢力的權力爭奪和鬥爭的殘酷性。抱頭鼠竄這一成語則表示倉皇逃竄的意思。