一票否決權是一種在投票選舉或表決中，只要有一張反對票，該候選人或者被表決的內容就會被否定的機制。在股權投資協議中，一票否決權又被稱爲保障性條款，是指股東（尤其是作爲投資者的股東）事先約定的享有否決股東（大）會或董事會就公司某些事項通過決議的權利。這種權利更多的是屬於一種消極的、防禦性的權利或措施，爲維持公司正常運行及效率，擁有“一票否決權”的股東往往僅要求在公司重大事項上擁有否決權，以防止公司或控股股東、實際控制人損害自己的權益。例如，即使投資人只持有百分之五、百分之十甚至百分之一的股權，他仍然可以否決掉這項股東會的決議。同樣，在公司的董事會層面，投資人通常也會約定說，雖然你這個公司的董事會有五個，我投資人只有一箇董事會的席位，但是在公司的董事會召開的時候，如果對一些事項進行表決，即使我只有一票的投票權，我也可以對這些事項行使否決權。