抱頭鼠竄的故事講的是：東漢末年，曹操起兵討伐董卓，被陳留太守張邈、曹操作後援。曹操平定兗州後，聽說呂布屢次脅迫楊邈，遣兵守護其門。一日曹操正在宴請兗州士紳時，呂布提兵徑直闖入府中，在帳內大呼小叫。在場的眾人被呂布所驚嚇，都抱頭鼠竄。
這次事件後，曹操下令讓帳下的將士對部下鄉親父老秋毫無犯。隨後曹操勸降了附近的各個賊盜武裝集團，解決了困擾自己的流匪問題，穩固了自己的後方，同時打通了通往荊州、揚州的通道，發展了自己的外交關係。在曹操的努力下，自己的實力得到了恢復和發展。
成語寓意是保全實力，避免主力遭到擊潰，要靈活採取多種手段。一切強敵和災禍都有自己的特點，必須加以研究，分別採取不同的方式對待，這樣才有可能戰勝敵人，克服困難。